做外贸、在境外开了公司，《反跨境腐败法》已经施行：请客送礼可能不再只是「入乡随俗」

先说结论

2026年11月6日，十四届全国人大常委会第二十五次会议表决通过了《中华人民共和国反跨境腐败法》，共六章四十七条，自公布之日起施行。和前面几篇提到的草案、尚未施行的法律不同，这部法现在就已经是现行有效的法律。

先说结论：在境外开展业务、设立机构，或者业务本身跨越国境的企业和个人，不能再把向外国公职人员「打点关系」、通过中间人送礼，当成「入乡随俗」或者「生意必要开支」。这部法强调跨境廉洁合规，并与刑事、行政、民事责任相衔接；构成犯罪的，仍然依照刑法追究。企业现在最该做的，不是等出了事再补一份承诺书，而是把合规制度真正建起来、转起来。

（以上立法事实，主要依据中国人大网等境内官方报道，以及财新2026年11月8日的报道。这两处都是境内来源，我一并标明。）

这篇讲什么

广西有不少做进出口、边贸、海外承包和境外投资的企业。新法一出，老板最常问的是：是不是只有国企才要管？请国外的客户吃饭算不算？中间人拿了佣金，公司知情不知情有没有区别？这篇只讲一件事：这部已经施行的法律，和跨境经营的企业、股东、管理人员现在最该注意什么。

这部法和普通人想象的「反腐败」不完全一样

过去大家更熟悉的，是境内的职务犯罪和监察调查。这部法的重点，是跨境场景：例如向外国公职人员及其关系人行贿，境外人员向境内公职人员行贿，以及与外逃、资产转移等相关的问题。它不是只写给国家机关看的文件，而是把企业的廉洁合规义务写了进来。

「已经施行」意味着：2026年11月6日之后发生的相关行为，要按这部新法和同时有效的其他法律来评价。不能再以「以前行业都这么做」「国外那边默认要送礼」作为安心的理由。

需要特别说明：具体条文的适用边界、罚则和衔接规则，要以正式公布的法律文本为准。公开报道对重点内容作了介绍，但企业做制度、做判断时，应当核对全文，而不是只看新闻标题。

企业现在最该做的几件事

第一，先盘点自己的业务是不是「跨境」。货物进出口、境外设厂或设代表处、海外投标、聘请当地代理或公关公司、跨境收款付款、安排境外考察和礼品，都可能落入需要审查的范围。以为「我们只是民营小公司、不是国企」就可以不管，这个判断靠不住。

第二，建立并实际运行廉洁合规制度。书面上的规定只是起点。更要紧的是：谁有权决定礼品和招待、超过什么标准必须报批、中间人佣金如何审查、发现异常如何报告和停下来。制度写在文件夹里、业务上仍然「先把单拿下来」，等于没有制度。

第三，把中间人和第三方作为重点。很多风险不是公司亲自送出的，而是代理、咨询、公关、当地合作方以「服务费」名义完成的。对第三方的背景、合同用途、资金流向没有审查，出了问题很难简单用「我不知情」一句话摆脱。

第四，分清民事责任、行政责任和刑事责任。这部法强调几种责任的衔接。合规出了漏洞，未必一开始就是刑事案件，但该承担的法律责任不会因为「这是为了公司业务」而自动消失；一旦符合刑法规定的情形，仍然要依照刑法处理。

第五，已经发生的招待、佣金和异常支付，不要自行销毁记录，也不要临时补造「考察材料」。保留真实账面和审批痕迹，比事后补一份漂亮的报告更重要。是否需要向律师做专项核查，要结合业务规模和风险点来判断。

你要注意的点

新法已经施行，不存在「等细则出来再遵守」的空档期。配套规定如果后续发布，应当一并执行，但不能用来否定现在就已经生效的义务。
所谓「入乡随俗」，不能凌驾于中国法律之上，也不能当然成为抗辩理由。外国当地的商业习惯、是否构成当地违法，要另外评估，不能互相替代。
个人决定、个人经手的跨境支付，不一定能推给「这是公司的事」；公司管理失察，也不一定能推给「这是业务员自己做的」。责任怎么划分，要看职务、授权、知情和制度执行情况。
不要用 AI 生成一套看起来完整的「合规手册」就以为过关。模式化的文本往往对不上你们真实的业务链路，也发现不了账外费用、个人账户走款、合同与资金用途不一致这些只有结合材料才会出现的问题。

文末说明

AI 可以提高整理制度文本的效率，但对于一部刚刚施行的新法，它很容易把报道里的概括写成已经核对过的条文，也很容易忽略刑事责任的边界。不要盲目信 AI。 时效、管辖、强制措施、责任承担这类问题，必须对照正式文本和你们自己的业务材料，并由律师作出判断。

本文是面向公众的一般性信息，依据公开报道和现行有效的法律规定整理，不构成对任何企业或个人的法律意见，也不构成合规制度设计的完整方案。具体问题要结合业务模式、资金流向和律师的专业判断。法律全文及后续配套规定，以正式公布的文本为准。

（原创）